UMOWY SĄ WAŻNE!

Blog o zawieraniu, wykonywaniu i rozwiązywaniu przez Ciebie umów.

Cel i zamiar stron umowy jest ważniejszy niż jej literalne brzmienie!

Niewiele osób zdaje sobie sprawę z istnienia przepisu, który jest niezwykle istotny, szczególnie w kontekście zawierania umów przez profesjonalistów (np. przedsiębiorców). Stanowi on, że o treści zawartej umowy decyduje rzeczywista wola stron, którą trzeba oceniać na podstawie kontekstu sytuacyjnego. I co w związku z tym? Co będzie ustalał sąd, gdy dojdzie do sporu? Kiedy papierowa wersja umowy okaże się bezużyteczna?

Jak stanowi art. 65 par. 2 Kodeksu cywilnego w umowach należy badać raczej jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, niż opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Odnosi się to do wykładni (czyli interpretacji) danych zapisów umownych. Są różne rodzaje tejże wykładni i różne opinie Sądu Najwyższego na jej temat, jednakże zasady jakie się wykształciły są w miarę jasne. Podaję je poniżej.

ZASADY PRZY INTERPRETACJI UMOWY

  1. Liczy się stan z  chwili złożenia oświadczenia woli przez strony, czyli to, co chciały one wyrazić w momencie dojścia do porozumienia.
  2. Jeśli strony uzgodniły definicje w umowie to właśnie one będą mieć pierwszeństwo przy interpretacji. Dlatego tak ważne jest żeby były jasne i naprawdę wyrażały to co mamy na myśli!
  3. Interpretacji poszczególnych postanowień umownych (jakiegoś fragmentu umowy) dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu językowego, czyli oprócz wspomnianych już definicji, sąd weźmie pod uwagę również inne wypowiedzi czy fragmenty tekstu składające się na jakąś całość.
  4. Niezwykle ważny jest kontekst faktyczny (sytuacyjny), w którym projekt umowy uzgodniono i z którego uwzględnieniem ją zawierano. I tutaj bierzemy pod uwagę wszelkie okoliczności, które towarzyszyły zawarciu umowy np. miejsce i czas, wskazujące na pełnione role przez daną osobę, gesty, mimika, intonacja, dotychczasowa praktyka stron, ich wcześniejsze kontakty, przebieg negocjacji itp.
  5. Strony nie mogą kierować się zgodnym zamiarem, jeśli prowadzi to do naruszenia przepisów bezwględnie obowiązujących np. że kupią nielegalną broń na “czarnym rynku” za wspólnie ukradzione pieniądze. Więcej możesz poczytać tutaj.
  6. Przy interpretacji umowy należy uwzględniać jej cel. Może on być indywidualny, jeśli został wyraźnie zakomunikowany. Jeśli nie, wówczas bierze się pod uwagę cel rozumiany obiektywnie, tzn. taki, jaki normalnie powstaje przy realizacji danego typu czynności prawnej np. zawierając umowę o roboty budowlane chcemy żeby wykonawca zbudował nam dom, a nie zasiał trawnik.
  7. Nazwa umowy i jej kwalifikacja prawna dokonana przez same strony może mieć znaczenie dla ustalenia rzeczywistych intencji stron, ale nie jest decydująca np. zamiast zatytułować umowę “umową o roboty budowlane”, napisaliśmy “umowa o dzieło”, co ma znaczenie przy okresach przedawnienia (są różne w różnych typach). Sąd nie będzie się więc kierował naszym wskazaniem tylko ustali jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy w kontekście powyższych zasad.

Ważne!
Jeśli nie da się ustalić zgodnego zamiaru stron umowy, wykorzystując reguły wykładni wskazane w art. 65 kc oraz powyższe zasady może dojść do stwierdzenia przez sąd, że umowa nie została zawarta w ogóle! A to dlatego, że sąd uzna, iż strony jednak nie porozumiały się co do istotnych postanowień umownych, które są niezbędne (więcej o tym tutaj).

Co zatem należy mieć na uwadze zawierając umowę?

  • Przede wszystkim jasno i wyraźnie spisujmy w umowie to co jest naszym celem. Użycie pięknych, prawniczych i czasami niezrozumiałych dla stron umowy nie jest wskazane. To zostawmy prawnikom, bo oni wiedzą w jakim kontekście należy ich użyć.
  • Jeśli coś jest dla nas niezrozumiałe, nie bójmy się pytać drugiej strony, potwierdzać nasze wątpliwości, czy zapisywać zdania w innych sposób. Czasami warto wysłać krótkie podsumowanie rozmów również mailowo.
  • Pytajmy drugą stronę o cel danego postanowienia umownego.
  • Pamiętajmy – umowa ustna też wiąże strony!

Czy to co przeczytałeś ma sens i przyda Ci się w praktyce? Daj nam znać w komentarzu!

Autor: Ilona Przetacznik

Stan prawny na dzień 16.08.2015 r.

Zdjęcie: Pixabay, Autor: Skeeze

3 Comments

  1. Ustalenie zgodnego zamiaru, czy tez celu ma tutaj kluczowe znaczenie i jest wazniejsze nawet, niz doslowne brzmienie tresci umowy. Moze zdarzyc sie tak, ze strony zgodnie nadaly inne znaczenie konkretnej tresci, nizby wynikalo to z ogolnych regul znaczeniowych. Wtedy tez sad przy interpretacji takiej umowy bedzie zobowiazany do odczytania jej zgodnie z zamiarem stron, niz doslownym znaczeniem.

  2. W celu obejścia prawa podatykowego zdarza się, że strony nadają umowie różne tytuły – niekoniecznie zgodne z jej treścią (przedmiotem czy celem umowy).

    • To prawda. Należy jednak brać pod uwagę to co w tytule artykułu – ważniejszy jest cel i zamiar stron umowy i jeśli gdzieś ujawni się ich prawdziwy cel (działanie niezgodne z prawem) umowa taka będzie nieważna… Biorą więc na siebie spore ryzyko… 

Dodaj komentarz

Your email address will not be published.

*

© 2017 UMOWY SĄ WAŻNE!

Theme by Anders NorenUp ↑