W praktyce wiele problemów nastręcza prawidłowe oznaczenie spółki cywilnej  w umowie. Dlaczego tak się dzieje? Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie może zatem na podstawie polskiego prawa zawrzeć umowy (tak jak na przykład spółka z o.o.), a tak naprawdę na gruncie prawa cywilnego jest jedynie… umową łączącą dwóch przedsiębiorców.  Zatem w obrocie gospodarczym występuje nie spółka a jej wspólnicy. Z drugiej strony, to ona jest płatnikiem VAT. Wobec tego, zawierając umowę z takim podmiotem lub będąc w spółce cywilnej – warto wiedzieć jak poprawnie oznaczyć strony!

Po pierwsze: jak to łatwo zapamiętać???

Przepis jest prosty:
opisujemy po kolei wszystkich wspólników spółki
wskazujemy na wspólne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki
opisujemy spółkę
wskazujemy kto podpisuje umowę (jeżeli zawieramy ją tylko z jednym ze wspólników, albo z pełnomocnikiem)

Po drugie: Jak to zrobić poprawnie?

Ze względu na to, że wspólnikami spółki cywilnej mogą być osoby fizyczne jak i osoby prawne, zagadnienie omówię na skomplikowanym przykładzie spółki cywilnej, w której wspólnikami są dwie osoby fizyczne i jedna prawna. Osobą prawną będzie spółka z o.o., o której oznaczaniu pisałam tutaj. Umowę będą podpisywać wszyscy wspólnicy.


Umowa

zawarta w dniu 27 stycznia 2016 r. w Krakowie pomiędzy:

Marią Krwawą, zamieszkałą w Strasznym Dworze, adres: ul. Szkocka 4/6, 45-999 Straszny Dwór, legitymującą się dowodem osobistym serii XXX nr 123456, PESEL 80090912312, NIP 5675675678, REGON 123456789, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą “Maria Krwawa”, adres ul. Szkocka 4/6, 45-999 Straszny Dwór, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, z której wydruk na dzień zawarcia niniejszej umowy stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy,
oraz
Henrykiem Ósmym, zamieszkałym w Lądku, adres: ul. Gruba 126a, 11-222 Lądek, legitymującym się dowodem osobistym serii YYY nr 567890, PESEL 70080912344, NIP 1231231234, REGON 234543212, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą “Henryk Ósmy Organizacja Wesel”, adres ul. Radosna 13/1, 45-999 Straszny Dwór, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, z której wydruk na dzień zawarcia niniejszej umowy stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy
oraz
Rewolucja sp. z o.o. z siedzibą w Lądku, adres: ul. Miecznikowa 201c, 11-222 Lądek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Lądku, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000342345, wydruk z Centralnej Informacji KRS aktualny na dzień zawarcia niniejszej umowy stanowi załącznik nr 3 do niniejszej umowy, NIP 1232340980, REGON 567892359, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5 000,00 zł, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Tomasza Kantego,

działających wspólnie w ramach umowy spółki cywilnej pod nazwą “Tudor Ósmy Rewolucja sp. z o.o. Organizacja imprez rodzinnych s.c.”, NIP 6786543421, REGON 876876765.

Po trzecie: kilka informacji o spółce cywilnej

Spółka cywilna ma nadany NIP, jednak nie jest wpisywana do CEIDG, gdyż tam wpisani są tylko jej wspólnicy.
Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami – a zatem każdy z nich podlega wpisowi do odpowiedniego rejestru (osoby prawne – rejestr przedsiębiorców KRS, osoby fizyczne – CEIDG).

Każdy ze wspólników jest umocowany do jednoosobowego reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Ten zakres określa umowa spółki! W razie jakichkolwiek wątpliwości, czy zawieramy umowę z osobą uprawnioną – nie wahajmy się poprosić o wgląd do tego dokumentu, lub żądajmy pisemnego pełnomocnictwa wyrażonego uchwałą wszystkich wspólników.
W przypadku niecodziennych, poważnych zobowiązań, przekraczających zakres zwykłego zarządu warto, aby umowę podpisywali wszyscy wspólnicy. W takiej sytuacji nie będzie problemu z tym, że któryś ze wspólników mógłby mieć ograniczone prawo prowadzenia spraw spółki, co oczywiście wiązałoby się dla nas z negatywnymi konsekwencjami podpisania takiej umowy.


Autorka: Agnieszka Stupkiewicz,
Stan prawny na dzień: 10.02.2016 r.
Podstawa prawna: art. 860 – 875 Kodeksu cywilnego