Dziś kolejna odsłona na temat prawidłowego oznaczania stron umowy. Tym razem przybliżę Wam oznaczenie w komparycji umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką prawa handlowego. Oznacza to, że przepisy jej dotyczące znajdują się nie w Kodeksie cywilnym, a w Kodeksie spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie piszemy „sp. z o.o.”) z racji tego, że jest spółką kapitałową jest osobą prawną. Co to znaczy? Tak, jak każda pełnoletnia osoba fizyczna jest podmiotem praw: ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych: może samodzielnie zawierać umowy i być stroną innych czynności prawnych. Ponadto, jest organizacyjnie wyodrębniona i posiada swój majątek. Ze względu na to, że spółka ma charakter abstrakcyjny, działają za nią organy. To wszystko przekłada się na to, w jaki sposób spółka z o.o. występuje w obrocie prawnym, a zatem – w jaki sposób jest oznaczana w umowie.

Kto działa w imieniu spółki?
 
Zgodnie z przepisami (art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych) to zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Zarząd – to określone osoby lub osoba. To umowa każdej spółki z o.o. określa liczebność zarządu i sposób podejmowania przez niego decyzji i może to czynić na wiele sposobów. Nie martwcie się jednak! Nie jest konieczne sięganie do umowy spółki, by ustalić, kto może w jej imieniu zaciągać zobowiązania.
 
Krajowy Rejestr Sądowy
 
Zgodnie z prawem, osoby prawne uzyskują swoją podmiotowość prawną z chwilą wpisu do właściwego rejestru. W przypadku spółki z o.o Jest to Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) dostępny pod adresem: https://ems.ms.gov.pl. Każdy podmiot wpisany do KRS otrzymuje unikalny numer KRS, który identyfikuje tę osobę prawną, jak i umożliwia jej wyszukanie w rejestrze. Wyszukiwarka KRS działa tutaj i możliwe jest wyszukiwanie podmiotów także po ich nazwie, numerach NIP lub REGON. W KRS uwidocznione są podstawowe, jawne dane każdej spółki z o.o., w tym także: skład zarządu i informacja, w jaki sposób spółka jest reprezentowana.
 
Przykłady:

Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Oświadczenia w imieniu spółki składa prezes zarządu jednoosobowo.

Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych uprawnionych jest dwóch członków zarządu łącznie.

Każdy ze wspólników ma prawo reprezentowania Spółki.

Spółkę reprezentuje na zewnątrz zarząd. Oświadczenia woli składać mogą: Prezes lub dwaj członkowie zarządu.

Z tego powodu, zawsze, gdy podpisujemy umowę zawieraną ze spółką z o.o. sięgamy do KRS i sprawdzamy, czy kontrahenta – spółkę reprezentują osoby do tego umocowane!
 
Prawidłowe brzmienie oznaczenia spółki z o.o. w umowie

Oznaczając spółkę z o.o. podajemy, obok danych osób ją reprezentujących, także dane identyfikujące samą spółkę, czyli:
– pełną nazwę z oznaczeniem formy prawnej (czyli wskazanie, że jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością),
– siedzibę (siedzibą jest miejscowość, ale podajemy pełen adres),
– numery KRS, NIP i REGON,
– dane o sądzie, który zarejestrował spółkę w rejestrze KRS,
– wysokość kapitału zakładowego.
 
Wszystkie wyżej wymienione dane są ujawnione w rejestrze KRS.
 
Jak zatem prawidłowo oznaczyć spółkę z o .o.?

XYZ spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Wtorkowa Radość 7/2, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000012345, NIP 001 122 33 44, REGON 0123456789, kapitał zakładowy 10 000,00 zł, reprezentowana przez:
Adama Nowak – Prezesa Zarządu
Jana Nowaka – członka Zarządu
uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki zgodnie z odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego z 26 maja 2015 r. stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy.

Oczywiście, członkowie uprawnieni do reprezentacji mogą także udzielić innej osobie pełnomocnictwa! O tym trzeba pamiętać bo może się zdarzyć, że mamy do czynienia z tzw. fałszywym pełnomocnikiem, a sytuację taką Ilona opisywała tutaj.
 
Stan prawny na dzień 26 maja 2015 r.
Autorka: Agnieszka Stupkiewicz